Wyrok SN z dnia 19 grudnia 2023 r., sygn. II CSKP 490/23

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Ewa Stefańska (przewodniczący)
‎SSN Dariusz Pawłyszcze (sprawozdawca)
‎SSN Kamil Zaradkiewicz

Protokolant Ewa Kalińska

po rozpoznaniu na rozprawie 13 grudnia 2023 r. w Warszawie
‎skargi kasacyjnej U. w L.
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie z 30 listopada 2021 r., I AGa 11/20,
‎wydanego w sprawie z powództwa G. w R.
‎przeciwko Z. Sp. z o.o. w R., U. w L. i M. Sp. z o.o. w R.
‎o ustalenie nieważności umów, ewentualnie ustalenie bezskuteczności umowy

1. uchyla zaskarżony wyrok w pkt I w części oddalającej apelację U. w L. od wyroku Sądu Okręgowego w Rzeszowie z 15 marca 2019 r., VI GC 360/17, oraz w pkt II w części przyznającej koszty od U. w L. i zmienia wyrok zaskarżony tą apelacją w pkt I, III i IV w ten sposób, że:

I oddala powództwo;

III zasądza od G. w R. na rzecz U. w L. 25 000 (dwadzieścia pięć tysięcy) zł kosztów postępowania

oraz uchyla pkt IV;

2. odrzuca skargę kasacyjną w pozostałym zakresie;

3. zasądza od G. w R. na rzecz U. w L. 168 750 (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt) zł kosztów postępowania apelacyjnego i kasacyjnego;

4. nakazuje ściągnąć od G. w R. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Apelacyjnego w Rzeszowie 50 000 (pięćdziesiąt tysięcy) kosztów sądowych.

(M.M.)

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w Rzeszowie wyrokiem z 15 marca 2019 r., VI GC 360/17, uwzględnił powództwo w całości i ustalił nieważność dwóch umów sprzedaży zawartych przez pozwanych ze względu na ich sprzeczność z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.).

Sąd ustalił, że powód jest wspólnikiem (dalej: Wspólnik) pierwszej z pozwanych spółek z o.o. (dalej: Sprzedawca). Na skutek podwyższenia kapitału spółki (Sprzedawcy), na mocy kolejnych uchwał wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego z 15 marca, 14 maja i 15 października 2007 r., udział powodowego Wspólnika w kapitale zmniejszył się z 47,5% do poniżej 1% i Wspólnik utracił wpływ na zarządzanie spółką. Wspólnik zaskarżył te uchwały.