Odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych

Wstęp

W każdej spółce kapitałowej, tj. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółce akcyjnej i spółce akcyjnej, musi być powołany organ wykonawczy – zarząd. Kodeks spółek handlowych określa kompetencje zarządu jako prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie. Sposób działania, obowiązki i uprawnienia członków zarządu określają przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw, jak również zapisy umowy albo statutu spółki.

Na barkach członków zarządu spoczywa ciężar prowadzenia spraw spółki, podejmowania właściwych i korzystnych dla niej decyzji, wykonywania obowiązków publicznoprawnych i prywatnoprawnych, kierowania się w swoich działaniach interesem spółki – oczywiście z uwzględnieniem obowiązujących przepisów prawa.

Zakres spraw prowadzonych przez członków zarządu wymaga od nich posiadania odpowiednich predyspozycji, kwalifikacji i wiedzy.

Odpowiedzialność członka zarządu spółki kapitałowej odnosi się do naruszenia przez niego obowiązków określonych w przepisach prawa lub w umowie albo w statucie spółki. Z tego względu punktem wyjścia dla niniejszej publikacji jest zaprezentowanie w rozdziale I zakresu obowiązków, uprawnień i ograniczeń członków zarządu. Wynikają one z przepisów zarówno Kodeksu spółek handlowych, jak i innych ustaw, m.in. ustawy o rachunkowości czy ustawy – Prawo upadłościowe. Intencją autora było omówienie poszczególnych obowiązków zarządu, a następnie wskazanie konsekwencji ich naruszenia.

Skutkiem naruszenia obowiązków jest odpowiedzialność członków zarządu. W rozdziałach II i III wyjaśniono, kiedy członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność cywilną – zarówno wobec spółki, jak i wobec osób trzecich. Określone zachowania powodują także pociągnięcie członków zarządu do odpowiedzialności karnej. W rozdziale IV wskazano, w jakich okolicznościach członek zarządu spółki kapitałowej może zostać pociągnięty do odpowiedzialności, a także, w jaki sposób i kiedy może się od tej odpowiedzialności uwolnić.

Należy pamiętać, że odpowiedzialność może wynikać nie tylko ze świadomie nieprawidłowo wykonywanych obowiązków, lecz także z ich niedopełnienia – czy to przez brak wiedzy, czy to przez zwykłe przeoczenie. Tym istotniejsze jest przywiązywanie wagi do odpowiedniego merytorycznego przygotowania osób, które mają sprawować funkcje członków zarządu.